№1 В АУТСОРСИНГЕ УЧЕТНЫХ ФУНКЦИЙ В РОССИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

30.11.2016
Компания «Интеркомп» информирует о планах Минфина России дополнить российские требования о трансфертном ценообразовании новыми формами отчетности, которые согласуются с международным планом по противодействию эрозии налоговой базы и переносу прибыли в низконалоговые юрисдикции (план по BEPS) [1].

В настоящее время сформирована окончательная редакция законопроекта [2] (далее – «Проект»), который обязывает российские компании, участвующие в международных группах компаний, с 2017 года готовить три дополнительных отчета о деятельности группы.

Проект еще не внесен в Государственную Думу для процедуры принятия, но вероятность того, что это произойдет в ближайшее время, высокая.

Под международной группой компаний (далее - МГК) понимается группа организаций, связанных между собой посредством участия или контроля, в состав которой входит хотя бы одна компания - налоговый резидент России и хотя бы одна компания – не налоговый резидент России.

Российские участники МГК обязаны регулярно готовить документацию по МГК, в состав которой могут входить следующие документы: 

1. Уведомление об участии в МГК; 
2. Страновые сведения по МГК, состоящие из следующих отдельных отчетов:
  
  • Глобальная документация по МГК; 
  • Национальная документация участника МГК; 
  • Страновой отчет по участникам МГК.

Из редакции Проекта не ясно, каким образом указанные выше новые формы отчетности будут соотноситься с документацией по контролируемым сделкам (трансфертная документация), которую в настоящее время готовит большинство дочерних компаний иностранных групп в России.

Указанные изменения вносятся в НК РФ с целью выполнения условий п. 13 международного плана по противодействию эрозии налоговой базы и переносу прибыли в низконалоговые юрисдикции (план по BEPS), который предусматривает введение единого формата отчетности для транснациональных групп компаний (Multi-National Enterprise – далее «MNE») и автоматического обмена этой информацией между странами.

Вместе с тем, Россия до сих пор не подписала Многостороннее соглашение об автоматическом обмене сводными отчетами (Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports (CbC MCAA)), которое подписано уже 49 государствами [3] и имеет своей целью внедрение единого стандарта и порядка для автоматического обмена сводными отчетами [4]. Без присоединения к данному соглашению процесс обмена такой информацией с участием России не может начаться даже при условии принятия рассматриваемого Проекта. Страны – участники соглашения обязаны подавать первую отчетность в новом формате, начиная с периода 2016 г.

Ниже мы рассматриваем составные части документации МГК.

Уведомления об участии в МГК

Уведомления об участии в МГК должны содержать в себе наименование и реквизиты участника МГК, данные по материнской компании МГК, дату подготовки финансовой отчетности МГК.

Уведомления должны быть поданы в течение 3х месяцев после следующих дат:

  • дата окончания последнего закончившегося финансового года для МГК 
  • или последний день периода, за который составляется консолидированная финансовая отчетность МГК.

Уведомления могут быть поданы следующими лицами:

1. В полном объеме (по всем российским участникам МГК): 
  • Материнской компанией МГК (российская компания); 
  • Уполномоченным ей участником МГК (российская компания); 
  • Участником МГК (российская компания, в добровольном порядке с целью освободить других участников МГК в России).

2. В ограниченном объеме (только по одному российскому участнику МГК): 
  • Участником МГК (российская компания).

Уведомление предоставляется в электронной форме в формате, утверждаемом ФНС (на текущий момент отсутствует).

Если совокупная выручка МГК за финансовый год составила или могла составлять менее 50 миллиардов рублей, участник МГК представляет в налоговые органы только уведомление об участии в МГК, иные части документации МГК не предоставляются.

Глобальная документация

Глобальная документация МГК предоставляется только по требованию налоговых органов. Срок для предоставления такой документации следующий:

  • в течение 3х месяцев с момента запроса, и при этом 
  • не ранее 15ти месяцев после окончания финансового года (или даты окончания периода для консолидированной финансовой отчетности).

Глобальная документация должна быть представлена в российские налоговые органы только в том случае, если материнская компания МГК (или уполномоченный ею участник МГК) является российской компанией. В текущей редакции Проекта, если материнская компания не является российской компанией, глобальная документация не предоставляется.

Глобальная документация должна содержать следующие сведения:
  • Структура МГК с описанием участников МГК и рынков деятельности; 
  • Описание деятельности МГК (включая деятельность налогоплательщика, взаимозависимых лиц, описание сделок с взаимозависимыми лицами, функциональный анализ деятельности налогоплательщика и взаимозависимых лиц и т.д.); 
  • Сведения о нематериальных активах МГК (включая стратегию развития в отношении нематериальных активов, их перечень и владельцев, сделки с взаимозависимыми лицами, методику ценообразования и т.д.); 
  • Сведения о внутригрупповой финансовой деятельности МГК (включая систему финансирования, в том числе от не взаимозависимых лиц, методику ценообразования для операций финансирования и т.д.); 
  • Консолидированная финансовая отчетность МГК, данные о заключенных соглашениях о ценообразовании [5], налоговых разъяснениях [6] по внутригрупповым сделкам, о распределении доходов между государствами.

Национальная документация

Национальная документация предоставляется по требованию налоговых органов в те же сроки, что и глобальная документация.

Национальная документация предоставляется российским участником МГК в отношении контролируемых сделок, заключенных им с иностранной компанией.

Национальная документация должна содержать следующие сведения:
  • Описание деятельности налогоплательщика (включая сведения об управлении компанией, ее рыночной стратегии, о сделках с нематериальными активами, уровень конкуренции); 
  • Описание контролируемых сделок (включая условия сделок, функциональный анализ, выбор метода, расчет интервала цены или рентабельности, корректировки); 
  • Финансовая информация (включая формы отчетности и информацию, используемую для анализа цен).

Состав национальной документации практически идентичен тому, который в настоящее время предусмотрен для документации по контролируемым сделкам, предоставляемой большинством дочерних компаний иностранных групп в России. Судя по всему, именно данная часть документации МГК должна заменить действующие правила по трансфертной документации, хотя это и не предусмотрено Проектом в текущей редакции.

Страновой отчет

Страновой отчет предоставляется в налоговые органы в обязательном порядке (без требования). Срок для предоставления составляет 12 месяцев после окончания финансового года (или даты окончания периода для консолидированной финансовой отчетности).

Страновой отчет должен быть представлен в российские налоговые органы только в том случае, если материнская компания МГК (или уполномоченный ею участник МГК) является российской компанией. В текущей редакции Проекта, если материнская компания не является российской компанией, страновой отчет не предоставляется.

При условии подачи уведомления об участии в МГК российский участник МГК вправе не предоставлять страновой отчет в налоговые органы, если он предоставлялся материнской компанией (или уполномоченной ей компанией МГК) в другом государстве, которое:

  • предусмотрело обязанность по предоставлению таких отчетов в законодательстве; 
  • участвует в заключенном с Российской Федерацией международном договоре по вопросам автоматического обмена информацией; 
  • не включено в список стран, допускающих систематическое неисполнение обязательств по автоматическому обмену информацией; 
  • уведомлено об участнике МГК, уполномоченном на предоставление отчета.

В случае выявления факта непредставления материнской компанией МГК странового отчета в стране регистрации, либо в случае включения этой страны в список стран, допускающих систематическое неисполнение обязательств по автоматическому обмену информацией, налоговые органы вправе потребовать у освобожденного ранее участника предоставить страновой отчет в срок, составляющий не менее 3х месяцев.

Ответственность

Проект предусматривает следующие виды ответственности за нарушение правил по предоставлению документации участником МГК:
  • За непредставление уведомления об участии в МГК - штраф в размере 50 000 рублей; 
  • За непредставление страновых сведений (странового отчета, глобальной документации, национальной документации) – штраф в размере 100 000 рублей за каждый отчет.

Санкции в отношении страновых сведений не будут применяться в течение переходного периода - 2017-2019 годы.

Кроме того, Проект не отменяет действующую ответственность в отношении отсутствия или некорректности документации по контролируемым сделкам. В случае выявления несоответствия цены сделки рыночному интервалу цен (интервалу рентабельности) налоговые органы вправе истребовать от налогоплательщика суммы доначисленных налогов (недоимка), штрафов (20% от неуплаченной суммы налога в отношении периода с 2014 до 2016 гг. и 40% в отношении последующих периодов), пеней (1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки уплаты налога).

Рекомендации

Российским участникам МГК рекомендуется:
  • Следить за статусом принятия законопроекта; 
  • Проверить, превышает ли выручка группы компаний порог в 50 миллиардов рублей; 
  • Проверить, имеет ли МГК подразделения в странах, заключивших Многостороннее соглашение об автоматическом обмене сводными отчетами по списку на сайте ОЭСР [7] ; 
  • Удостовериться в выборе консультантов для выполнения требований нового формата отчетности по трансфертному ценообразованию в России и за рубежом; 
  • Начать разработку проекта трехуровневой трансфертной документации (если применимо).

Специалисты Интеркомп рады оказать Вам следующие виды услуг:

  • Консультирование по вопросам применимости новых правил трансфертного ценообразования к компании;
  • Правовое сопровождение сбора сведений для подготовки документации МГК; 
  • Разработка проекта трехуровневой трансфертной документации; 
  • Разработка документации по трансфертному ценообразованию по действующим правилам в отношении контролируемых сделок.


Содержание данного информационного письма не может заменить юридической консультации, для качественного предоставления которой всегда используются актуальные и конкретные данные о ситуации клиента.



[ 1] Plan Base Erosion and Profit Shifting (Plan BEPS);



[ 3] OECD List of Signatories;



[ 5] advance pricing agreements в терминах ОЭСР;


[ 6] tax rulings в терминах ОЭСР;


11.01.2017

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

Далее
23.12.2016

Интеркомп поздравляет клиентов и партнеров с наступающими праздниками

Далее

СОКРАТИТЬ РАСХОДЫ ?

Пришло время сокращать расходы?
Антикризисное решение от
INTERCOMP

Подробнее